VENERDI' 11 SETTEMBRE 2015 DI Stefano Natali
Le società non operative in liquidazione che abbiano assunto l'impegno in UNICO/2014 devono procedere alla
cancellazione dal Registro delle Imprese entro il prossimo 30 settembre.
Come ogni anno si presenta il problema relativo alle società non operative che nel modello UNICO (quadro RS) hanno
espresso la scelta "Impegno allo scioglimento", per ottenere la disapplicazione della normativa sulle c.d. società di
comodo. Questa causa di disapplicazione era stata prevista dal provvedimento direttoriale n. 23681/2008 (per le società
non operative) e n. 87956/2012 (per le società in perdita sistematica).
Le società in liquidazione che nel modello UNICO/2014, presentato per l'anno d'imposta 2013, hanno assunto
l'impegno allo scioglimento, per poter godere dei benefici della norma, ovvero la disapplicazione della penalizzante
disciplina delle società non operative, devono richiedere la cancellazione dal Registro delle Imprese entro il 30.09.2015,
ai sensi degli articoli 2312 e 2495 del Codice Civile.
E' bene ricordare che, in assenza di tale adempimento, come chiarito dalla circolare delle Entrate n. 9/E/2008, si
perdono i relativi benefici e la società viene considerata "di comodo" per tutti i periodi interessati, con conseguenze
piuttosto pesanti: applicazione aliquota IRES maggiorata, limitazioni al riporto delle perdite e al riporto del credito IVA.
Qualora, invece, la società abbia rispettato l'impegno assunto, i relativi benefici si applicano per il periodo d'imposta in
corso alla data di assunzione dell'impegno, per quello precedente e per quello successivo. Quindi, nel caso in esame i
periodi d'imposta interessati sono gli anni 2013, 2014 e 2015. I benefici della disapplicazione sono estesi anche all'unico
periodo d'imposta compreso tra l'inizio e la fine della liquidazione, il cui reddito è determinato ai sensi dell'art. 182,
commi 2 e 3 del TUIR (liquidazione che non si protrae oltre 3 esercizi – per le società di persone – e oltre 5 esercizi per
le società di capitali).
Nel caso in cui la società, per qualsiasi ragione, non fosse in grado di provvedere alla formale cancellazione (ad
esempio per la sussistenza di debiti) si genera, come abbiano visto, con effetto retroattivo, l'applicazione della disciplina
e quindi la società dovrebbe far ricorso al ravvedimento per sanare le conseguenti violazioni.
Un ulteriore aspetto da considerare riguarda la sussistenza dello stato di liquidazione che deve risultare già nel
periodo d'imposta in cui viene assunto l'impegno. La ratio del provvedimento è quella di ritenere esclusi dalla disciplina
delle società di comodo solo i periodi interessati dalla liquidazione.
Giova, inoltre, ricordare che per le società in perdita sistematica, le cause di disapplicazione devono verificarsi in almeno
uno dei periodi d'imposta oggetto di osservazione che, dal 2014, è passato da 3 a 5 anni, determinando uno sfasamento
temporale tra la disciplina delle società non operative e quelle in perdita sistematica.
In ultima analisi non dobbiamo dimenticare le disposizioni civilistiche che impongono precisi termini per gli
adempimenti dei liquidatori. L'art. 2312 del Codice Civile dispone che la cancellazione possa avvenire solo dopo
l'approvazione del bilancio finale di liquidazione, che deve essere comunicato ai soci e si intende approvato in caso
di mancata impugnazione entro 2 mesi (a meno che non vi sia approvazione espressa e contestuale). Per le società di
capitali, la quietanza rilasciata dai soci sul bilancio finale importa la sua approvazione ma, in caso contrario, esso si
intende approvato, decorsi 90 giorni dalla sua pubblicazione nel Registro delle Imprese.
FONTE: SISTEMA RATIO
