mercoledì 7 ottobre 2015 di Fabio Landuzzi
Dal 30 settembre 2015 sono in vigore le nuove Norme di comportamento del Collegio
sindacale di società non quotate diramate dal Consiglio Nazionale dei Dottori commercialisti
e degli Esperti contabili;
il nuovo set di Norme di comportamento sostituisce quello
precedentemente emanato con la funzione di aggiornare i modelli comportamentali
raccomandanti ai membri del Collegio sindacale oppure ai sindaci unici di società non quotate
al fine di svolgere correttamente l’incarico di controllo.
Come noto, le Norme di comportamento hanno il contenuto di canoni di deontologia
professionale, e sono rivolte a tutti i professionisti iscritti nell’Albo dei Dottori commercialisti
e degli Esperti contabili; esse sono infatti emanate in conformità al Codice deontologico della
professione, e la loro concreta applicazione deve tenere conto naturalmente delle reali
circostanze in cui il professionista opera.
Il nuovo set di Norme di comportamento conferma la struttura delle precedenti, quanto alla
suddivisione in Principi, corredati da Riferimenti normativi e da Criteri applicativi, nonché da
Commenti, con lo scopo di fornire anche utili strumenti operativi per i professionisti.
Al fine di adeguarsi all’evoluzione dell’assetto dei controlli nelle società a responsabilità
limitata, le nuove Norme di comportamento chiariscono che esse sono espressamente
applicabili anche alla figura del sindaco unico, ossia anche quando l’organo di controllo è
costituito in forma monocratica; al riguardo, alcuni passaggi contenuti nelle Norme di
comportamento si rivolgono espressamente a detta circostanza, come ad esempio la previsione
contenuta nella Norma di comportamento 1.1 (Composizione del Collegio sindacale) in cui si
afferma che lo statuto della Srl può legittimamente prevedere la nomina di un sindaco
supplente anche quando l’organo di controllo è monocratico, allo scopo di garantire la
continuità dello svolgimento delle funzioni di vigilanza nel caso in cui nel corso del mandato
si verifichi una causa di cessazione del sindaco unico. Si rammenta a questo riguardo che in
modo differente si era espresso il Mise nella Nota n. 0180772 del 28 agosto 2012.
Vediamo di passare rapidamente in rassegna le Norme di comportamento di nuovo
inserimento, sottolineando come una particolare enfasi viene data al tema della crisi di impresa
ed alla funzione dell’organo di controllo in tali circostanze.
- Norma 1.7: Passaggio di consegne. Tratta del subentro del nuovo collegio sindacale, della
collaborazione informativa fra gli uscenti e gli entranti, e degli obblighi dei sindaci in
caso di gravi irregolarità pregresse.
- Norma 10.10: Vigilanza nelle Spa e Srl con socio unico. Tratta delle particolari attenzioni
degli organi di controllo nei casi di società con socio unico, con particolare rilievo ai
rapporti fra società e socio.
- Norma 11.5: Concordato con riserva ex art. 161, co. 6, L.f.. Specifica che la funzione di
vigilanza dell’organo di controllo si limita alla formazione formale del fascicolo, alla
verifica dell’assenza di cause ostative e dell’adempimento ai successivi obblighi di
informativa periodica.
- Norma 11.6: Concordato preventivo ex art. 160, L.f.. Specifica che la funzione di vigilanza
dell’organo di controllo si limita alla verifica dei requisiti di professionalità ed
indipendenza dell’attestatore senza entrare nel merito della veridicità dei dati aziendali.
- Norma 11.7: Concordato in continuità ex art. 186-bis, L.f.. Tratta della funzione di
vigilanza dell’organo di controllo che, oltre a quanto già detto sopra, avrà riguardo anche
all’adeguatezza dell’organizzazione aziendale rispetto alla continuazione dell’attività.
- Norma 11.8: Ipotesi di cui all’art. 182-quinquies, L.f.. Tratta della funzione di vigilanza
nel particolare caso dell’autorizzazione della società a contrarre nuovi finanziamenti.
- Norma 11.9: Rapporti con consulente e attestatore. Specifica che l’interlocutore del
Collegio sindacale rimane sempre il consiglio di amministrazione, e che i rapporti con i
consulenti e l’attestatore devono essere concordati con gli amministratori.
- Norma 11.10: Riduzione del capitale per perdite. Tratta in modo particolare del caso di
presentazione di una domanda “protettiva” ex art. 186-sexies, L.f., sottolineando la
permanenza per gli amministratori degli obblighi di informativa ai soci mediante la
tempestiva convocazione dell’assemblea, pur essendo sospesi gli effetti prodotti dalla
particolare situazione patrimoniale dell’impresa sino alla omologa del concordato.
FONTE: www.ecnews.it
